1. 定義

本通用銷售條款和條件（“銷售條款”）應(yīng)適用于 Oy Medix Biochemica Ab 或其子公司、Medix Biochemica USA, Inc.、Lee Biosolutions Inc.、Diaclone SAS（以下簡稱“Medix Biochemica”或者單獨稱為“Medix Biochemica 實體”）制造或向其企業(yè)客戶（以下簡稱“客戶”）提供的產(chǎn)品和服務(wù)（以下統(tǒng)稱為“產(chǎn)品”），但另有書面約定的情況除外。按照內(nèi)容要求，Medix Biochemica 及其子公司與客戶在下文中統(tǒng)稱為“雙方”，或單獨稱為“一方”。

2. 一般規(guī)定

2.1 除 Medix Biochemica 議定的任何特殊條件作出補充外，客戶或客戶代表下達訂單，應(yīng)視為客戶已經(jīng)接受本條件約束，本銷售條款優(yōu)先于客戶或客戶代表簽發(fā)的任何其他文件（尤其是客戶發(fā)送的任何采購訂單、服務(wù)請求或回執(zhí)）中包含的任何其他規(guī)定。本條款取代且優(yōu)先于任何時間以任何方式傳達給客戶的任何所有合同條款和條件。對本條件作出的任何修改或修訂只有經(jīng) Medix Biochemica 書面同意之后方才具有約束力。如果雙方已經(jīng)訂立或者即將訂立單獨的分銷協(xié)議，則以分銷協(xié)議的條款和條件為準。Medix Biochemica 可能會變更條款和條件，訂單適用的條款和條件以下單訂單時簽訂的條款和條件為準。

2.2 對于所有訂單，只有 Medix Biochemica 發(fā)出單獨的訂單確認書之后方才生效并具有約束力。Medix Biochemica 發(fā)出的訂單接收回執(zhí)不視為訂單確認書。除 Medix Biochemica 明確書面同意外，客戶提出的額外或不同規(guī)定均不適用。客戶同意提供 Medix Biochemica 要求提供的充足信息，以便 Medix Biochemica 根據(jù)訂單要求履約?？蛻敉?，Medix Biochemica 可以保留客戶訂單以及任何給定信息和/或協(xié)議的記錄。如果 Medix Biochemica 同意對訂單作出變更，則有權(quán)向客戶收取 Medix Biochemica 規(guī)定的手續(xù)費。

2.3 Medix Biochemica 保留出于任何原因（包括供貨數(shù)量有限、訂單或賬單信息不準確、產(chǎn)品或定價信息有誤或者 Medix Biochemica 發(fā)現(xiàn)的任何其他潛在問題）拒絕或取消訂單的權(quán)利。如果訂單的任何部分或全部條款取消，或者如果需要提供額外信息才能接受訂單，那么 Medix Biochemica 將與客戶進行聯(lián)系。

2.4 經(jīng) Medix Biochemica 書面同意，客戶可以取消 Medix Biochemica 已經(jīng)接受的訂單，在此情形下，客戶應(yīng)向 Medix Biochemica 全額賠償 Medix Biochemica 因為取消產(chǎn)生的或在取消之前產(chǎn)生的所有損失（包括利潤損失）、成本和費用（包括但不限于律師費、訴訟費用等）。

2.5 Medix Biochemica 將盡商業(yè)上合理的努力盡快或者（如適用）在雙方一致約定的任何日期或之前交付產(chǎn)品。任何規(guī)定的產(chǎn)品交付時間或日期僅作為非約束性估計，不具有實質(zhì)意義。Medix Biochemica 對延遲交付產(chǎn)品的后果概不承擔任何責任。除非另有書面特別規(guī)定，否則 Medix Biochemica 有權(quán)完全或部分逾期交付產(chǎn)品，均不視為違約行為。

3. 一般義務(wù)

3.1 除非說明手冊或產(chǎn)品支持文件中另有規(guī)定，否則客戶僅有權(quán)將產(chǎn)品用于研發(fā)或進一步制造自有設(shè)備、檢測試劑盒、試劑和/或類似產(chǎn)品?？蛻裘鞔_同意未經(jīng) Medix Biochemica 事先書面同意，不得轉(zhuǎn)售產(chǎn)品?？蛻魬?yīng)始終完全按照所有適用的法律法規(guī)（包括任何適用的反腐敗法律法規(guī)）開展業(yè)務(wù)?？蛻舨坏弥苯踊蜷g接違反任何適用的進出口管制法律法規(guī)、任何適用的反抵制法律法規(guī)或者任何適用的經(jīng)濟制裁和貿(mào)易禁運法律法規(guī)等法律銷售或以其他方式分銷產(chǎn)品和/或相關(guān)文件。

3.2.客戶未經(jīng) Medix Biochemica 事先書面同意，不得以任何方式變更產(chǎn)品（包括其包裝）?？蛻粑唇?jīng) Medix Biochemica 事先書面同意，不得使用、刪除、更改、掩蓋或以其他方式侵犯或以 Medix Biochemica 可能解讀為侵犯（或有損）屬于 Medix Biochemica（或任何第三方）與產(chǎn)品或其任何部分有關(guān)的任何商標、貿(mào)易符號或其他徽標或標志、版權(quán)和其他知識產(chǎn)權(quán)的任何方式行事?？蛻魬?yīng)始終承認、尊重并保護 Medix Biochemica 對與產(chǎn)品相關(guān)的任何所有知識產(chǎn)權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)或財產(chǎn)權(quán)享有的全部所有權(quán)，并且不得以任何方式貶低、減少或削弱 Medix Biochemica 對所述權(quán)利注冊享有的獨占權(quán)。

3.3 不得進行逆向工程。客戶不得且應(yīng)確保其客戶同意不嘗試逆向工程任何產(chǎn)品或其組成部分或者以其他方式開展任何組成、結(jié)構(gòu)、功能或其他分析，以學習任何產(chǎn)品或其組成部分的制造方法、配方、序列、工藝、構(gòu)造或生產(chǎn)。

3.4 客戶負責采取所有注冊和/或銷售相關(guān)行政行為并根據(jù)地方行政規(guī)定獲得一切必要的批準和/或許可。

4. 交付期限和所有權(quán)

4.1 雙方應(yīng)約定交付期限。條款中應(yīng)注明國際商會發(fā)布的一項預(yù)定義商業(yè)術(shù)語 (Incoterms 2020)，確定運輸期間所有的損失和損害風險。除非另有規(guī)定，否則在 Medix Biochemica 場所以 FCA（貨交承運人）的方式提供貨物。因此，根據(jù) Incoterms 2020，產(chǎn)品的風險始終由客戶承擔。

4.2 交付之后，客戶應(yīng)檢查產(chǎn)品，如發(fā)現(xiàn)任何錯誤或缺陷，應(yīng)立即以書面形式告知 Medix Biochemica。盡管客戶可以提出索賠，但產(chǎn)品僅存在微小的錯誤或缺陷并且 Medix Biochemica 同意立即在保修范圍內(nèi)糾正該等缺陷或錯誤，則交付產(chǎn)品應(yīng)被視為已接受。如果客戶出現(xiàn)以下情形，也應(yīng)視為接受所有交付產(chǎn)品：(i) 將產(chǎn)品用于生產(chǎn)或其他類似用途；(ii) 在收貨后 60 天后向 Medix Biochemica 告知存在錯誤或缺陷；或者 (iii) 以書面形式接受所有交付產(chǎn)品。

4.3 未經(jīng)事先協(xié)商和 Medix Biochemica 授權(quán)，不得向 Medix Biochemica 退回產(chǎn)品。

4.4 Medix Biochemica 所交付產(chǎn)品的所有權(quán)應(yīng)在向 Medix Biochemica 全額支付所交付產(chǎn)品的價格之后轉(zhuǎn)移給客戶。

5. 價格和付款條件

5.1 除非另有明確約定，否則 Medix Biochemica 應(yīng)在下達訂單時，按照 Medix Biochemica 的目錄價格向客戶開具發(fā)票。大宗訂單或年度供貨協(xié)議享有數(shù)量折扣。價格不包括：應(yīng)按照相應(yīng)起稅日期的現(xiàn)行稅率繳納的增值稅（如適用）；產(chǎn)品運費和/或運輸保險以及任何手續(xù)費、關(guān)稅或其他類似費用。Medix Biochemica 有權(quán)隨時變更其價目表，恕不提前通知。Medix Biochemica 保留將所有運輸費用以及手續(xù)費計入客戶訂單中的權(quán)利。

5.2 除非另有約定，否則付款條件為發(fā)票日期起 30 天。不得對應(yīng)付金額實施抵銷、結(jié)算折扣或其他扣除。應(yīng)向 Medix Biochemica 支付所有費用，并將付款憑證寄送至發(fā)票上注明的地址，但事先與 Medix Biochemica 達成了其他信用轉(zhuǎn)賬安排的情況除外。Medix Biochemica 有權(quán)自行決定要求支付預(yù)付款。

5.3 如果客戶未根據(jù)第 5.2 條付款，在不損害 Medix Biochemica 在本銷售條款下或根據(jù)合同或侵權(quán)行為享有的其他權(quán)利和補救措施的情況下，Medix Biochemica 保留按照百分之一點五 (1.5%) 的月利率收取月利息的權(quán)利，直至（無論在判決之前或之后）支付未結(jié)清款額為止。

5.4 如未能在到期日期之前支付價格或其任何部分以及客戶根據(jù)本銷售條款或與 Medix Biochemica 簽訂的任何其他合同應(yīng)付的任何其他款項，Medix Biochemica 有權(quán)拒絕交付所有產(chǎn)品或者拒絕根據(jù)本條款或任何其他合同提供任何進一步服務(wù)，直至確認收到有關(guān)該產(chǎn)品的所有欠款為止?？蛻魬?yīng)全額支付所有賬款，不得對提交的發(fā)票行使任何抵銷、扣繳、扣減或反索賠權(quán)利。Medix Biochemica 對產(chǎn)品享有一般留置權(quán)，用于支付客戶在任何情況下應(yīng)付且未付的所有金額。在針對任何產(chǎn)品向 Medix Biochemica 全額付款之前，所述產(chǎn)品歸 Medix Biochemica 所有，Medix Biochemica 保留隨時收回其貨物的權(quán)利。

6. 稅費和其他收費

產(chǎn)品的所有規(guī)定價格不含與銷售、交付或使用任何產(chǎn)品相關(guān)的所有銷售稅、使用稅、消費稅、增值稅、特許權(quán)稅、關(guān)稅、進出口稅或其他國內(nèi)外稅費、關(guān)稅、費用、預(yù)扣稅或類似費用?？蛻敉庵Ц端邢嚓P(guān)金額，此外還同意向 Medix Biochemica 報銷（如適用）Medix Biochemica 支付的任何該等費用，但客戶向 Medix Biochemica 提供相關(guān)稅務(wù)機關(guān)認可的免稅憑證或免稅函的情況除外。

7. 保修

7.1 Medix Biochemica 應(yīng)自行決定并自費更換所有缺陷產(chǎn)品，費用自行承擔，但前提是，客戶應(yīng)立即將所有缺陷產(chǎn)品和/或由 Medix Biochemica 確定的足夠數(shù)量的樣品送至 Medix Biochemica 經(jīng)營場所，以驗證缺陷或故障?？蛻魬?yīng)承擔與該等產(chǎn)品相關(guān)的所有交付成本，如缺陷或故障被視為在此保修范圍之內(nèi)，Medix Biochemica 應(yīng)報銷該等成本?？蛻魬?yīng)承擔因保修更正而進行交付的過程中發(fā)生損失和損害的風險。就第 7.1 節(jié)而言，產(chǎn)品僅在任何重大方面不符合產(chǎn)品規(guī)范時，才視為缺陷產(chǎn)品。保修不涵蓋因以下原因?qū)е碌娜毕莼蚬收希?a) 本銷售條款第 9 節(jié)所述的不可抗力事件；(b) 錯誤使用產(chǎn)品或者疏于或未能遵守使用說明；(c) 非 Medix Biochemica 作出的更改或修改；或者 (d) 未能遵守產(chǎn)品儲存說明。

7.2 如果確定客戶報告的缺陷、故障或錯誤不在保修范圍之內(nèi)，Medix Biochemica 有權(quán)收取錯誤診斷費用和相關(guān)成本。因訂單或本銷售條款下交付的產(chǎn)品或本銷售條款下提供的服務(wù)產(chǎn)生的或與之相關(guān)的任何間接或后果性損害導致客戶發(fā)生收入、利潤或儲蓄或資本成本的損失，無論是基于合同、侵權(quán)行為、保修還是任何其他理由，Medix Biochemica 均不對客戶或其關(guān)聯(lián)公司負有責任，即使 Medix Biochemica 已被告知發(fā)生此類風險的可能性。

8. 終止

如果客戶出現(xiàn)以下情形，在不損害 Medix Biochemica 享有的其他權(quán)利的情況下，Medix Biochemica 有權(quán)立即取消本銷售條款和任何其他合同：(i) 未能支付本銷售條款下到期應(yīng)付的任何金額，(ii) 違反本銷售條款的任何規(guī)定，(iii) (A) 破產(chǎn)，(B) 無力或未能償還到期債務(wù)，(C) 根據(jù)任何其他破產(chǎn)法提起或被提起自愿或強制破產(chǎn)申請，(D) 以債權(quán)人為受益人作出或?qū)で笞鞒稣w轉(zhuǎn)讓，(E) 申請或同意任命其絕大部分財產(chǎn)或業(yè)務(wù)的受托人、接管人或保管人。

9. 不可抗力

Medix Biochemica 因 Medix Biochemica 控制之外的行為（包括但不限于以下不可抗力事件）（“不可抗力事件”）未能或延遲履行本銷售條款的任何條款，無需對客戶承擔任何責任，也不視為違反本銷售條款：(a) 自然災(zāi)害；(b) 洪災(zāi)、火災(zāi)、地震或爆炸；(c) 戰(zhàn)爭、侵略、敵對行動（無論是否宣戰(zhàn)）、恐怖主義威脅或行為、暴亂或其他內(nèi)亂；(d) 政府命令或法律；(e) 本銷售條款生效之日后（含生效日期當天）采取的行動、禁運或封鎖；(f) 任何政府機構(gòu)采取的行動；(g) 全國性或地區(qū)性緊急情況；(h) 罷工、停工或怠工或者其他工業(yè)干擾，不排除儀器、器具和材料故障或缺陷；（i）重大流行病疫情及由此而引起的政府管控措施。

10.轉(zhuǎn)讓

客戶未經(jīng) Medix Biochemica 事先書面同意，不得向任何其他人轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)移適用本條件的任何合同或其中的利益。Medix Biochemica 保留轉(zhuǎn)移、轉(zhuǎn)讓或分包本合同利益和/或負擔的權(quán)利。

11.管轄法律

Medix Biochemica 與客戶簽訂的本條款和所有合同以及 Medix Biochemica 向客戶提供的產(chǎn)品和服務(wù)應(yīng)受中華人民共和國法律管轄并依其進行解釋。

本條款和條件的各項條文均彼此獨立。如果任何法院或有關(guān)部門判定任何條款不合法或不可執(zhí)行，其余條款繼續(xù)保持完整效力。